Жизнь девятнадцатилетней Элис Кингсли принимает неожиданный оборот. На банкете в викторианскую эпоху, устроенном в ее честь, Алисе делает предложение Хэмиш, богатый, но глупый сын лорда и леди Аскот. Не получив ответа, девушка убегает и отправляется за кроликом, которого обнаружила на лужайке. Кролик похож на кролика, только он одет в камзол и все время смотрит на карманные часы.
Алиса гонится за Белым Кроликом по лугу и видит, как он исчезает в кроличьей норе. Затем, неожиданно для себя, Алиса проваливается туда сама, летит по странному, сонному туннелю и попадает в круглый зал со множеством дверей. Выпив из бутылки с надписью «Выпей меня», она уменьшается в размерах, а откусив от пирога с надписью «Съешь меня», она растет. Наконец, пройдя через ряд злоключений, Алиса попадает через одну из дверей в удивительный фантастический мир, который его обитатели называют подземным миром.
Там ее ждет целый парад ярких персонажей: хвастунишка Соня, безумный Шляпник, насмешливый Чеширский Кот, курящая кальян гусеница по имени Авессалом, жуткая Белая Королева и ее злая сестра, Королева Червей, вздорная и раздражительная правительница подземного мира.